Finland
EnglishАудиторский донос
Акционерные общества, публичные компании, кредитные и страховые организации, финансовые группы, крупнейшие предприятия (с выручкой свыше 400 млн рублей) и ряд иных обязаны привлекать аудиторов для подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности. Такие меры направлены на защиту интересов в первую очередь собственников и рынка в целом, а аудиторы выступают не столько инспекторами или ревизорами, сколько консультантами компаний. В добровольном (инициативном) порядке они также проверяют бизнес перед его продажей, проведением сделок слияния и поглощения (M&A), по заказу инвесторов (чаще всего иностранных) и в ряде иных случаев.
Предупрежден – значит вооружен
Действующее законодательство гарантирует защиту аудиторской тайны. В частности, доступа с собранным консультантами сведениям не имеют ни налоговая служба, ни даже прокуратура.
В то же время с декабря 2014 года на аудиторов возлагается обязанность по противодействию коррупции, причем в первую очередь зарубежной – при проведении проверки российских компаний они должны выявлять факты подкупа иностранных должностных лиц. Специальные методические рекомендации указывают обращать внимание на компенсацию командировок и услуг досуга иностранных чиновников, переводы им денежных средств через фиктивные организации, консалтинговые и юридические фирмы, путем найма подставных сотрудников, оплату их медицинского или пенсионного страхования, многие другие операции.
Но обнаружение таких транзакций не отменяет аудиторскую тайну: о фактах или даже признаках подкупа консультант обязан сообщить исключительно учредителям (участникам) проверяемой компании. Они, в свою очередь, в течение 90 дней могут представить пояснения о ситуации или мерах, принятых по устранению коррупциогенных факторов. Только если такой ответ в установленный срок получен не будет, аудитор уже обязан передать сведения в уполномоченные государственные органы (полицию, Следственный комитет РФ, Генеральную прокуратуру России или иные – по подведомственности).
Также аудиторы должны выявлять «случаи иных нарушений законодательства, либо признаки таких случаев, либо риск возникновения таких случаев». Но о них в такой же последовательности следует предупреждать в первую очередь самих владельцев бизнеса, предоставив им возможность исправить ошибки и сохранить выявленные факты в тайне.
Финансовый шпионаж
Подготовленный Росфинмониторингом (так называемой «финансовой разведкой») законопроект возлагает на аудиторов новую обязанность: «При наличии любых оснований полагать, что сделки или финансовые операции аудируемого лица могли или могут быть осуществлены в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма», консультанты должна незамедлительно уведомить об этом «разведчиков».
При этом чиновники надзорного органа ссылаются на международные стандарты – рекомендации Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF). Один из принятых еще в 2012 году документов этой организации относит аудиторов к числу лиц, которые наряду с банками и многими иными структурами должны участвовать в реализации «антиотмывочных» мер. «Принятие предложенных законоположений в отношении аудиторов будет способствовать выполнению указанной Рекомендации FATF, а также повышению эффективности контроля в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», – убеждены в Росфинмониторинге.
Предполагается, что новая система «доносов» заработает в начале 2017 года.
Участники рынка критически оценивают предложения «разведчиков». В первую очередь пугает неопределенность понятия «сомнительной» операции (АПИ уже писало об этом – Сомнительные финансы). Законопроект же требует от аудиторов сообщать о сделках, которые только «могут» быть использованы в противоправных целях. То есть не исключено, что консультантам придется либо признавать практически все сделки легитимными, либо включать в отчет Росфинмониторингу информацию о большей части операций клиента.
Кроме того, практически в режиме онлайн активную борьбу с отмыванием ведут банки. Они имеют в своей структуре специальные службы внутреннего контроля, отработанные технологии, опытных сотрудников и иные ресурсы. «Финансовые разведчики» утверждают, что введение новых процедур не потребует материальных затрат ни от аудиторов, ни от их клиентов. То есть надзорный орган надеется, что не имеющие специальных знаний консультанты смогут выявить операцию по отмыванию, которую пропустили банковские профессионалы. Причем спустя несколько месяцев – в ходе проверки годовой отчетности.
Эксперты также указывают, что клиенты чаще всего ждут от аудитора помощи. В том числе рекомендаций по проведению операций таким образом, чтобы они не вызывали подозрений. Но в случае же принятия предложенного закона любое уклонение или неумышленное сокрытие «сомнительных» операций аудиторами может обернуться для них штрафом в сумме до 400 тысяч рублей или даже административным приостановлением деятельности на срок до двух месяцев.
Адвокат-стукач
Рекомендации FATF, на которые ссылается Росфинмониторинг, позволяют возложить обязанность по контролю операций в том числе на адвокатов. Хотя отечественное законодательство гарантирует абсолютную адвокатскую тайну – любые сведения, связанные с оказанием юридической помощи доверителю, не могут быть выданы без его согласия никому и никогда, в том числе суду и иным органам.
Вместе с тем «антиотмывочный» закон и сейчас требует от адвокатов, нотариусов, а также оказывающих юридические или бухгалтерские услуги организаций и предпринимателей, осуществлять идентификацию клиентов, а в случае выявления тех же самых сомнительных операций – сообщать о них «разведчикам». Однако эти требования касаются только подготовки или совершения от имени клиентов сделок с недвижимостью, управления банковскими счетами, денежными средствами, ценными бумагами, регистрации, управлениея или куплей-продажей организаций и привлечения средств для создания компаний. Любые иные консультации, помощь или представительство под «антиотмывочный» закон не подпадают. Кроме того, даже если адвокат самолично в интересах клиента совершает операции с акциями, квартирами или иными активами, он вправе не разглашать относящуюся к профессиональной тайне информацию.
Справка
По данным Министерства финансов России, в 2015 году было выдано 66,8 тысячи обязательных аудиторских заключений, в том числе 14,4 тысячи с оговоркой (то есть консультанты выявили какие-либо ошибки) и 359 отрицательных. Объем рынка аудита оценивается в 27,6 млрд рублей.
Мнения
Елена Дубинянская, руководитель отдела аудита и финансов «Объединенной Консалтинговой Группы»
Это уже не первая попытка обязать аудиторов сообщать определенные сведения о проверяемых им компаниях в те или иные контролирующие органы, но ни одна их них не была реализована.
Одна из задач аудитора в рамках действующего законодательства – изучить и выявить риски искажения отчетности, в том числе и из-за несоблюдения требований «антиотмывочного» законодательства. Но сообщить о выявленных нарушениях аудитор должен участникам (акционерам) организации и только они не приняли никаких мер – информировать уполномоченный орган.
Надо также понимать, что квалифицировать сделки клиентов как подозрительные не является задачей аудиторов – они не следователи и не ревизоры. К тому же, как правило, в ходе аудита проверяется отчетность за прошлые периоды – насколько актуальной будет информация о сделке, совершенной минимум в прошлом году? Кроме того, аудитор не проводит сплошной проверки, и многие операции могут просто не попасть в поле его зрения.
В то же время предложенные требования – не российское «изобретение»: согласно рекомендациям FATF, аудиторы подпадают в категорию нефинансовых предприятий и профессий, на которых возлагается мониторинг и контроль по борьбе с отмыванием преступных доходов и финансированием терроризма. Международная практика подтверждает, что и аудиторы, и внешние бухгалтеры, и юристы должны совершать определенные действия при получении информации о сомнительных сделках клиентов.
Безусловно, часть клиентов будет обеспокоена возможной «угрозой» со стороны аудитора передать информацию о тех или иных сделках в Росфинмониторинг. Это может вызвать и негативную тенденцию для рынка: еще больше активизируются организации, проводящие «формальный аудит» и заранее гарантирующие своим клиентам и безоговорочное заключение, и сокрытие информации от соответствующих органов. К тому же добровольный аудит и в настоящее время заказывается очень редко.
Ольга Волкова, профессор департамента финансов НИУ ВШЭ – Санкт-Петербург
Сомнительно, что законодательно закрепленное требование такого рода будет способствовать росту доверия на финансовых рынках. К тому же размытость понятия «любые основания» может стать инструментом давления надзорных органов на аудиторов.
Еще более странным выглядит этот законопроект с точки зрения природы отношений «аудитор-клиент» и аудиторского рынка в целом. Аудит по своей природе – услуга, способствующая росту доверия на финансовом рынке, и доверие рынка к компании-клиенту – это результат доверительных отношений между аудитором и этой компанией.
Кроме того мне непонятно, что могут выявить аудиторы, о чем не может быть известно финансовым институтам?
Валерий Слугин, руководитель направления международной отчетности консультационной группы «Прайм Эдвайс»
Цель аудитора – высказать мнение о достоверности финансовой отчетности. «Заодно» с достижением этой цели при своей работе могут быть выявлены правонарушения и недобросовестность клиента, и о них он должен сообщить руководству или собственникам.
В данном случае государство налагает обязанность «сверх стандарта». Хотя в определенном смысле предложенный проект только уточняет существующую сейчас в законодательстве крайне расплывчатую формулировку об обязанности аудиторов отчитываться о выявленных нарушениях. На сегодняшний день это «коррупционные нарушения, подкуп должностных лиц и иные правонарушения», о которых сообщается в неопределенные «уполномоченные органы», причем после первоначального обсуждения ситуации с клиентом.
Международные аудиторские стандарты не содержат таких требований и оставляют их на откуп локального законодательства. В западных странах существуют различающиеся между собой требования по предоставлению аудиторами различным органам информации о клиенте.
Минимальные рекомендации FATF приняты везде, но по умолчанию не затрагивают обычный аудит. При этом, например, в США при аудите публичных компаний такая обязанность существовала задолго до появления FATF. Подчеркну, что рекомендации не включают в себя такие обязанности для аудиторов, а лишь «поощряют их» введение.